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中国法院2022年度案例·【14】公司纠纷 版权信息
- ISBN：9787521625134
- 条形码：9787521625134 ; 978-7-5216-2513-4
- 装帧：80g胶版纸
- 册数：暂无
- 重量：暂无
- 所属分类：>
中国法院2022年度案例·【14】公司纠纷 本书特色
打造“简便易用、专业实用、好读好用”案例，促进法律适用统一 专业务实：国家法官学院与*高人民法院司法案例研究院共同编辑，连续出版11年，为新型疑难法律问题提供参考解决方案。 规模强大：23个分册包含传统和新近的热点纠纷，具有广泛的选编基础和较强的代表性。 内容独特：提炼案情和裁判要旨，突出争议焦点，主审法官撰写“法官后语”，展现法律适用方法和裁判思路。 数据库增值：购买本书，扫描前勒口二维码，即可在本年度免费使用往年同类案例数据库。 解析《民法典》《刑法修正案（十一）》《行政处罚法》等新规则的价值功能、适用规则、新旧法衔接处理难点，为新法的适用提供可操作性指引。
中国法院2022年度案例·【14】公司纠纷 内容简介
本书是《中国法院2022年度案例》（全23册）的一个分册，公司纠纷。内容包含关于股东资格确认、股东出资、股东知情权、公司盈余等案件。所选案例均是国家法官学院从各地2021年上报的典型案例中挑选出来的精品案例，涵盖该领域常见纠纷内容。案情凝练，并由主审法官精心撰写裁判要旨与法官后语，可读性、适用性强，能帮助读者节约查找和阅读案例的时间，获得真正有用的信息，为法官、检察官、执法人员、律师、法律顾问办理相关案件以及案件当事人处理纠纷参考书。
中国法院2022年度案例·【14】公司纠纷 目录
一、股东资格确认纠纷
1借名股东与冒名股东的司法认定问题
——叶某诉建筑装潢公司股东资格确认案
2隐名股东的股东资格认定问题
——陈某甲等诉药城公司股东知情权案
3在没有代持股份合意的情况下，一人公司的实际控制人不能直接认定为公司的股东
——虞某诉商贸公司股东资格确认案
4非上市公众公司股权隐名代持协议应认定为无效
——李某某诉刘某合同案
5个人独资企业的投资人确认可以参照适用公司法关于股东资格确认的规定
——刘某诉百鸟园俱乐部、杨某企业投资人权益确认案
6公司及股东认诺一致可否直接否定原告的股东资格
——汤某诉贸易公司股东资格确认案
二、请求变更公司登记纠纷
7公司与法定代表人不存在实质关系后应办理变更法定代表人
——赵1诉中2公司、中1公司请求变更公司登记案
三、股东出资纠纷
8股权多轮转让后未履行出资义务的转让股东仍应履行出资义务
——浙江某某公司诉卢某某等股东出资案
9认缴期限届满前股东出资所享的期限利益受法律保护
——陈某诉建筑机械科技公司等股东出资案
10特定情形下《企业年度报告》可以作为对股东未出资产生“合理怀疑”的证据
——在线公司诉金融控股公司等申请执行人执行异议案
11有限公司股东会适用资本多数决规则作出缩短股东出资期限决议的效力审查
——魏某诉朱某、黄某股东出资案
四、新增资本认购纠纷
12投资人向目标公司履行增资义务后的股东资格认定问题
——彭1诉广西某商贸公司、覃1新增资本认购案
13未经授权控股股东代表公司签字行为的法律效力认定
——左某诉某投资公司、任某新增资本认购案
五、股东知情权纠纷
14存在业务竞争关系时股东知情权行使目的正当性的认定标准
——丁甲诉家具公司股东知情权案
15股东因抽逃出资被股东会决议除名的，该股东不具有提起知情权诉讼的资格
——汪甲诉科技公司股东知情权案
16与有限公司董事会会议决议、会计账簿联系极其紧密的公司文档，应允许股东查阅
——周某见诉贸易公司股东知情权案
17股东查阅会计账簿具有不正当目的的认定标准
——张1诉制冷设备公司股东知情权案
18近亲属在不同地域设立同行业公司，是否构成实质性竞争
——孙1诉云计算科技公司股东知情权案
六、请求公司收购股份纠纷
19公司法第七十四条中“转让主要财产”的标准认定
——实业公司诉房地产公司请求公司收购股份案
七、股权转让纠纷
20“零元”价格处分股份并不必然是赠与
——张1诉张2、王1股权转让案
21有限责任公司股权转让自股东名册记载变更时生效
——李1诉夏1、丁1股权转让案
22显名股东依据代持股协议履行权利受法律保护
——谢1、温1诉钟1、赖1股权转让案
23“对赌”回购之债可认定为夫妻共同债务
——黄1诉李1等股权转让案
24为目标公司上市而虚增经营业绩的“对赌协议”应为无效
——翁1诉王1、王2股权转让案
25员工股权激励法律关系性质认定
——陆某、某信息技术公司诉王某股权转让案
26未经其他股东同意的股权转让协议的效力问题以及股东行使优先购买权是否符合“同等条件”的认定
——陈1诉郑1等股权转让案
27上市公司股权隐名代持合同效力与投资收益分配
——李1诉肖1股权转让案
28约定期限内上市存在实质障碍时回购可“提前”触发
——齐1诉澳亚控股公司、澳亚北京公司与公司有关案
八、公司决议纠纷
29决议程序存在特定的重大瑕疵是公司决议不成立的前提
——彭1、克鲁兹诉医疗装备公司公司决议效力确认案
30召集人主体资格不适格且召集程序违反法律规定和公司章程规定的股东会会议通过的决议可撤销
——潘1诉资产经营公司公司决议撤销案
31公司法解释四第四条“但书”规定的“轻微瑕疵”的认定标准
——郭1诉数据科技公司公司决议撤销案
32股权让与担保情形下名义股东权利边界的司法认定
——吴某诉北京某房地产公司公司决议案
33与公司决议有直接利害关系的民事主体有权提起决议不成立之诉
——徐1等诉时代广场公司决议案
34章程规定与全体股东一致意思表示的对抗效力
——马1等诉科技公司公司决议效力确认案
九、公司设立纠纷
35众筹设立公司的行为属公司募集设立的范畴
——林1诉餐饮管理公司、陈1公司设立案
十、公司盈余分配纠纷
36无表决权股东是否有权请求公司分配利润
——陈1诉资产管理公司公司盈余分配案
37在无股东会决议的前提下，股东请求公司分配利润的认定标准
——全1诉食品公司公司盈余分配案
38公司章程中离职退股条款的效力及生效时间认定
——徐1诉航天公司公司盈余分配案
十一、损害公司利益责任纠纷
39法院判决公司支付的工资不应认定为公司损失
——餐饮管理公司诉朱某某损害公司利益责任案
40高级管理人员的认定应以其是否实际行使职权作为判断标准
——教育科技公司、文化传媒公司诉穆1损害公司利益责任案
41公司参与交易背景下公司商业机会被谋取的司法认定
——流体设备公司诉施1损害公司利益责任案
42母公司的股东不得代表子公司提起股东代表诉讼
——李1、付1诉丛1损害公司利益责任案
十二、损害公司债权人利益责任纠纷
43挂名股东的认定及一人公司财产不混同举证责任之实现
——朱1、朱2诉经营管理公司、洪1股东损害公司债权人利益责任案
44股东损害公司债权人利益责任纠纷案件诉讼时效的认定
——财富投资公司诉某出版社、工程研究所股东损害公司债权人利益责任案
45认定有限责任公司股东承担清算责任应准确把握“怠于履行清算义务”的具体情形
——实业公司诉薛1等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
展开全部
中国法院2022年度案例·【14】公司纠纷 节选
32股权让与担保情形下名义股东权利边界的司法认定 ——吴某诉北京某房地产公司公司决议案 【案件基本信息】 1裁判书字号 北京市第三中级人民法院(2020)京03民终5136号民事判决书 2案由：公司决议纠纷 3当事人 原告（被上诉人）：吴某 被告（上诉人）：北京某房地产公司 第三人（上诉人）：刘某、某集团公司 第三人（被上诉人）：实业公司 【基本案情】 吴某系北京某房地产公司法定代表人。该公司在开发某房地产项目过程中，因无力支付工程款，被某区人民法院判决执行51套房屋折抵给某建设公司。之后，北京某房地产公司从某建设公司处回购并销售6套房屋。某国际贸易公司向某担保公司借款9000万元，代北京某房地产公司支付给某建设公司，回购了剩余45套房屋。 2010年1月8日，北京某房地产公司、某集团公司、吴某等签订《框架协议》，约定基于上述诉讼及回购情况，由某集团公司指定的公司代某国际贸易公司偿还欠付某担保公司债务9000万元并承接该债权；为使该房地产项目达到销售条件，北京某房地产公司、某集团公司应当在本协议签署生效后立即成立项目领导小组和项目经理部，办理大产权证、确定销售方案及物业管理方案等，产生的资金支出由某集团公司垫付，计作对北京某房地产公司的债权；根据本协议形成的债权在清偿时应计收利息，利率双方另行协商；北京某房地产公司同意由某集团公司指定的销售代理公司独家代理该房地产项目销售工作；为保障某集团公司实现债权，吴某同意将其持有的北京某房地产公司股权无偿转让给某集团公司指定的公司，待债权全部清偿或某集团公司认为适当的时机，上述股权应当无条件返还给吴某。 2010年5月14日，各方签订《出资转让协议书》并办理了股东及出资变更登记，某集团公司指定的实业公司持股70%。 2019年7月22日，北京某房地产公司作出股东会决议，选举了新一届董事会及监事。随后，董事会作出决议，决定吴某不再担任法定代表人、董事长，并责成吴某向新当选的董事长马某移交该公司所有营业执照、印鉴、财务账册及凭证、公司签订的所有合同、协议等法律文件和档案以及其他属于公司的所有财产，并立即停止对外代表公司实施任何法律行为。 吴某向人民法院提起诉讼，认为实业公司系基于股权转让担保受让的70%股权，其并不享有股东参与决策、选任管理者、分取红利等权利，故2019年7月22日其在股东会上所作表决应为无效表决，决议未达到公司法或公司章程规定的表决比例，故请求人民法院判定该股东会决议不成立。 【案件焦点】 1实业公司基于《框架协议》的安排受让北京某房地产公司股权行为性质是否构成让与担保；2如果构成，实业公司就该让与担保部分的股权是否享有表决权。 【法院裁判要旨】 北京市朝阳区人民法院经审理认为，各方通过签订《框架协议》约定某集团公司代北京某房地产公司清偿对外债务并对房地产项目进行销售，形成了某集团公司对北京某房地产公司的债权，为保障债权实现，吴某将所持有的股权转让给实业公司，待某集团公司债权获得清偿后，该股权无偿返还吴某。据此约定，股权变更至实业公司名下系作为某集团公司债权的担保，而非真正的股权转让，此种通过转让股权所有权来担保债权实现的方式属于股权让与担保。因此，实业公司仅为名义股东，而非实际股东，其无权进行使用收益，不能享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。故而2019年7月22日北京某房地产公司股东会决议仅有实业公司投赞成票，该决议股东表决权不符合公司法及公司章程规定，应认定该股东会决议不成立。一审法院判决，确认2019年7月22日北京某房地产公司股东会决议不成立。 判决作出后，实业公司等不服，向北京市第三中级人民法院提起上诉。二审法院经审理认为： 关于**个争议焦点，对涉案《框架协议》中所约定的股权转让条款的性质认定，不能仅看合同的形式或名称，而要探究当事人的真实意思表示，而对于合同当事人的意思表示的解释应当以客观立场作为原则性评价标准。因双方让渡股权的根本目的在于担保债权人债权的实现，该条款在性质上属于股权让与担保。作为一种非典型担保方式，股权让与担保行为本身并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。 关于第二个争议焦点，即实业公司就该让与担保部分的股权是否享有表决权。让与担保与财产权转让在法律性质上存有实质性区别，财产权转让的受让人是以获得财产权利为目的，而让与担保的债权人受让财产的目的在于为主债权提供担保，在主债权不能实现时可以受让的财产权价值优先受偿，且债权人通常无须支付受让财产权的对价。因此，债权人于形式上受让的财产权一般会受到一定的权利限制。股权让与担保就更具其特殊性，因为股权为兼具财产权和成员权属性的复合型权利。公司股东既可就其享有的股权参与公司分红，亦可通过其股东表决权参与公司的经营管理。而股权让与担保的债权人以受让或增资的方式取得股权，是期待以股权价值担保其债权未来可以实现，侧重于防范债务人通过行使股东权利对公司资产进行不当处置，从而导致其债权无法实现；债权人并非以成为公司股东参与管理、获取分红为直接目的。因此，债权人虽在形式上为公司名义股东，但其仅在担保范围内享有优先受偿的权利，并不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、获得股东红利等实质性权利。 综上，由于诉争股东会决议表决权未达到公司法或公司章程规定的通过比例，所以2019年7月22日北京某房地产公司股东会决议应为不成立。一审法院认定无误，二审法院依法予以维持，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 【法官后语】 一、股权让与担保的法律效力 股权让与担保，即债务人将股权转移至债权人名下，债务清偿后，股权应返还于债务人；当债务人履行不能时，债权人可就股权变价并经过债务清算后受偿。在民法典出台之前，此前的担保法、物权法均未规定让与担保制度，但由于其具有融资灵活、交易成本较低、第三人阻碍债权实现的可能性小等优势，让与担保一直在担保实践中扮演着重要角色。 2021年1月1日起实施的民法典虽未明文规定让与担保，但通过担保合同的范围，为让与担保留下了空间。《中华人民共和国民法典》第三百八十八条**款规定：设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的，担保合同无效，但是法律另有规定的除外。同时，《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度司法解释》）第四部分单设“关于非典型担保”部分，从司法解释角度肯定了让与担保作为非典型担保的效力。在上述司法解释出台之前，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会纪要》）曾对股权让与担保的效力问题进行了明确。《九民会纪要》第七十一条认为，债权人与债务人之间名为股权转让实为让与担保的合同，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。相关条款规定，作为担保财产的动产已经交付债权人或者不动产、股权等已经进行变更登记，参照动产质权、不动产抵押权以及股权质押相关规定处理。在债务人不履行到期债务或者出现约定事由时，债权人主张享有动产、不动产所有权或股权的，一般不予支持，但其与债务人事后就不动产、动产或股权达成折价或回购协议的除外；债务人也可请求人民法院参照《中华人民共和国民事诉讼法》中实现担保物权的相关规定，将动产、不动产或者股权拍卖、变卖后清偿债务。据此，股权让与担保作为一种非典型担保的效力得以明确，但因上述第七十一条未能细化“名为股权转让实为让与担保的合同”判断标准，亦未明确股权让与担保情形中股权受让人（债权人）的权利行使问题，导致实践中对于股权让与担保的认定，以及股权让与担保情形下股权受让人的权利范围存在争议。 股权让与担保情形下，股权受让人（名义股东）的权利边界，其实质在于名义股东是否具有股东身份，具体涉及以下三个方面：（1）在股权转让人与受让人之间如何认定受让人的身份；（2）在目标公司内部(包括目标公司及其他股东)如何认定股权受让人的身份，即股权受让人能否行使股东权利、履行股东义务；（3）在目标公司外部，是将股权受让人视为股东还是有担保权的债权人。本文认为，考虑到股权让与担保较股权质押等典型担保方式，具有法律效果超越经济目的特殊构造，同时相较于其他让与担保形式，又因股权的复合型特点，涉及对股权财产价值的支配及对公司经营权的行使。在此复杂交易框架下，需遵循处理公司案件的一般原理，坚持法律关系的内外有别原则，同时应当注重平衡各方主体利益。 二、股权转让人与股权受让人之间的法律关系 就股权转让人与受让人之间而言，如前所述，应当根据当事人的真实意思表示来确定其法律关系的性质是股权让与担保还是股权转让抑或股权质押。同时，对于商事主体之间在股权让与担保协议中约定了受让人具体权利的，人民法院在实践中应予充分尊重。 三、名义股东在目标公司内部（包括目标公司及其他股东）的权利边界 在《九民会纪要》出台之前，实践中多数裁判观点认为，股权让与担保的股权受让人，其持有股权仅仅是保障自己的债权，并不真正行使股东权利，公司的实际股东即行使股东权利之人仍然应是转让股权的担保人。参见（2017）*高法民再210号，载中国裁判文书网，2021年11月1日访问。债权人并没有实际取得股权，并非真实股东，仅是名义股东，原则上不能享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等股东权利。 在《九民会纪要》出台后，*高人民法院首先明确了在让与担保中，已经完成财产权利变动的债权人，其地位是债权人，而非所有人或者股东。同时认为，如果转让人将让与担保的真实意思告诉了公司及其他股东，则即便受让人在公司的股东名册上进行了记载，也仅是名义股东，不得对抗公司及其他股东。此时，作为名义股东，其并不享有股东的权利，即既不享有股权中的财产权，也不享有股权中的成员权。反之，如果转让人并未告知公司及其他股东实情，而是告知他们是股权转让，则法律也要保护此种信赖。在此情况下，一旦受让人在公司的股东名册上进行了记载，即便真实的意思是股权让与担保，受让人仍然可以行使股东权利，包括财产权和成员权。据此，在目标公司内部，名义股东的权利边界应视股权转让人是否告知公司及其他股东股权让与担保之实情而有所不同。如果转让人与受让人之间签署了股权转让协议，并且告知目标公司和其他股东的意思是“股权转让”，目标公司亦按照股权转让为受让人办理了股东名册变更的，则应当认定目标公司、其他股东以及受让人就受让人成为目标公司股东这一事项达成了合意。相应地，受让人成为目标公司的股东，可以行使股东权利。否则，受让人不能成为目标公司的股东，而只能是债权人。 四、名义股东与外部第三人的法律关系 股权让与担保中，因具有股权转让的权利外观，基于股权登记的公示效力，对外亦会产生对第三人信赖利益的保护问题，主要表现在当事人有关股权让与担保的约定能否对抗公司其他债权人。实践中主要体现为两种类型：一是对名义股东享有债权的债权人请求人民法院查封、执行标的股权，此时实际股东是否提出执行异议和执行异议之诉；二是基于股东出资瑕疵需对公司债权人承担责任的规则，名义股东是否应当与实际股东就出资瑕疵承担相应法律责任。对于**个问题，实践中存在不同观点，倾向性观点认为，基于商事外观主义，名义股东的债权人有权请求执行名义股东的股权，但转让人作为实际股东既可以请求确权，也可以通过提出执行异议之诉的方式保障自己的权利。对于第二个问题，此次《担保制度司法解释》予以了明确，即股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。 编写人：北京市第三中级人民法院田璐郭欣欣
中国法院2022年度案例·【14】公司纠纷 作者简介
国家法官学院自2012年起推出《中国法院年度案例》丛书，至今已有11年，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。自2020年起，丛书由国家法官学院与最高人民法院司法案例研究院共同编辑，每年年初定期出版。
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