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公司法一本通(第八版)
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公司法一本通(第八版)

作者：法规应用研究中心
出版社：中国法制出版社出版时间：2021-06-01
开本： 32开 页数： 440
本类榜单：法律销量榜
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公司法一本通(第八版) 版权信息

  • ISBN：9787521618808
  • 条形码：9787521618808 ; 978-7-5216-1880-8
  • 装帧：一般轻涂纸
  • 册数：暂无
  • 重量：暂无
  • 所属分类：
    法律
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    各行业法规

公司法一本通(第八版) 本书特色

以主法条为主干，目录标注重点，梳理关联法条，以法释法，提供“法融”数据库

公司法一本通(第八版) 内容简介

“法律一本通”系列丛书自2005年出版以来，以其科学的体系、实用的内容，深受广大读者的喜爱。《公司法一本通》以法律的主体条文为序，逐条穿插关联的现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释、请示答复，并附以相关案例，以方便读者理解和适用，是广大师生及相关实务人士查阅、解决有关法律问题必不可少的参考书。

公司法一本通(第八版) 目录

**章总则

**条【立法宗旨】

第二条【调整对象】

第三条【公司界定及股东责任】

第四条【股东权利】

第五条【公司义务及权益保护】

第六条【公司登记】

第七条【营业执照】

★第八条【公司名称】

第九条【公司形式变更】

第十条【公司住所】

★第十一条【公司章程】

第十二条【经营范围】

第十三条【法定代表人】

★第十四条【分公司与子公司】

★第十五条【转投资】

★第十六条【公司担保】

第十七条【职工权益保护与职业教育】

第十八条【工会】

第十九条【党组织】

★第二十条【股东禁止行为】

★第二十一条【禁止关联交易】

第二十二条【公司决议的无效或被撤销】

第二章有限责任公司的设立和组织机构

**节设立

第二十三条【有限责任公司的设立条件】

第二十四条【股东人数】

第二十五条【公司章程内容】

★第二十六条【注册资本】

第二十七条【出资方式】

第二十八条【出资义务】

第二十九条【设立登记】

★第三十条【出资不足的补充】

第三十一条【出资证明书】

第三十二条【股东名册】

第三十三条【股东查阅、复制权】

★第三十四条【分红权与优先认购权】

★第三十五条【不得抽逃出资】

第二节组织机构

★第三十六条【股东会的组成及地位】

★第三十七条【股东会职权】

第三十八条【首次股东会会议】

第三十九条【定期会议和临时会议】

第四十条【股东会会议的召集与主持】

第四十一条【股东会会议的通知与记录】

第四十二条【股东的表决权】

第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】

★第四十四条【董事会的组成】

★第四十五条【董事任期】

★第四十六条【董事会职权】

第四十七条【董事会会议的召集与主持】

第四十八条【董事会的议事方式和表决程序】

第四十九条【经理的设立与职权】

★第五十条【执行董事】

★第五十一条【监事会的设立与组成】

★第五十二条【监事的任期】

第五十三条【监事会或监事的职权（一）】

第五十四条【监事会或监事的职权（二）】

第五十五条【监事会的会议制度】

第五十六条【监事职责所需费用的承担】

第三节一人有限责任公司的特别规定

第五十七条【一人公司的概念】

第五十八条【一人公司的注册资本】

★第五十九条【一人公司的登记注意事项】

第六十条【一人公司的章程】

★第六十一条【一人公司的股东决议】

第六十二条【一人公司的财会报告】

★第六十三条【一人公司的债务承担】

第四节国有独资公司的特别规定

第六十四条【国有独资公司的概念】

第六十五条【国有独资公司的章程】

第六十六条【国有独资公司股东权的行使】

★第六十七条【国有独资公司的董事会】

第六十八条【国有独资公司的经理】

第六十九条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】

第七十条【国有独资公司的监事会】

第三章有限责任公司的股权转让

★第七十一条【股权转让】

第七十二条【优先购买权】

第七十三条【股权转让的变更记载】

第七十四条【异议股东股权收购请求权】

第七十五条【股东资格的继承】

第四章股份有限公司的设立和组织机构

**节设立

★第七十六条【股份有限公司的设立条件】

★第七十七条【设立方式】

★第七十八条【发起人的限制】

第七十九条【发起人的义务】

★第八十条【注册资本】

★第八十一条【公司章程】

★第八十二条【出资方式】

★第八十三条【发起设立的程序】

★第八十四条【募集设立的发起人认购股份】

★第八十五条【募集股份的公告和认股书】

★第八十六条【招股说明书】

第八十七条【股票承销】

第八十八条【代收股款】

★第八十九条【验资及创立大会的召开】

★第九十条【创立大会的职权】

★第九十一条【不得任意抽回股本】

第九十二条【申请设立登记】

第九十三条【出资不足的补充】

第九十四条【发起人的责任】

★第九十五条【公司性质的变更】

第九十六条【重要资料的置备】

★第九十七条【股东的查阅、建议和质询权】

第二节股东大会

第九十八条【股东大会的组成与地位】

★第九十九条【股东会的职权】

**百条【年会和临时会】

**百零一条【股东大会会议的召集与主持】

**百零二条【股东大会会议】

★**百零三条【股东表决权】

★**百零四条【重要事项的股东大会决议权】

**百零五条【董事、监事选举的累积投票制】

**百零六条【出席股东大会的代理】

**百零七条【股东大会会议记录】

第三节董事会、经理

★**百零八条【董事会组成、任期及职权】

★**百零九条【董事长的产生及职权】

**百一十条【董事会会议的召集】

**百一十一条【董事会会议的议事规则】

**百一十二条【董事会会议的出席及责任承担】

**百一十三条【经理的设立与职权】

**百一十四条【董事兼任经理】

★**百一十五条【公司向高管人员借款禁止】

★**百一十六条【高管人员的报酬披露】

第四节监事会

**百一十七条【监事会的组成及任期】

**百一十八条【监事会的职权及费用】

**百一十九条【监事会的会议制度】

第五节上市公司组织机构的特别规定

**百二十条【上市公司的定义】

**百二十一条【特别事项的通过】

**百二十二条【独立董事】

★**百二十三条【董事会秘书】

**百二十四条【会议决议的关联关系董事不得表决】

第五章股份有限公司的股份发行和转让

**节股份发行

**百二十五条【股份及其形式】

**百二十六条【股份发行的原则】

**百二十七条【股票发行价格】

**百二十八条【股票的形式及载明的事项】

★**百二十九条【股票的种类】

**百三十条【股东信息的记载】

**百三十一条【其他种类的股份】

**百三十二条【向股东交付股票】

**百三十三条【发行新股的决议】

★**百三十四条【发行新股的程序】

**百三十五条【发行新股的作价方案】

★**百三十六条【发行新股的变更登记】

第二节股份转让

**百三十七条【股份转让】

**百三十八条【股份转让的场所】

**百三十九条【记名股票的转让】

**百四十条【无记名股票的转让】

**百四十一条【特定持有人的股份转让】

★**百四十二条【本公司股份的收购及质押】

**百四十三条【记名股票丢失的救济】

**百四十四条【上市公司的股票交易】

★**百四十五条【上市公司的信息公开】

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

★**百四十六条【高管人员的资格禁止】

**百四十七条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】

**百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】

**百四十九条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】

**百五十条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】

★**百五十一条【公司权益受损的股东救济】

★**百五十二条【股东权益受损的诉讼】

第七章公司债券

**百五十三条【公司债券的概念和发行条件】

**百五十四条【公司债券募集办法】

**百五十五条【公司债券票面的记载事项】

**百五十六条【公司债券的分类】

**百五十七条【公司债券存根簿】

**百五十八条【记名公司债券的登记结算】

**百五十九条【公司债券转让】

**百六十条【公司债券的转让方式】

★**百六十一条【可转换公司债券的发行】

★**百六十二条【可转换公司债券的转换】

第八章公司财务、会计

★**百六十三条【公司财务与会计制度】

**百六十四条【财务会计报告】

**百六十五条【财务会计报告的公示】

**百六十六条【法定公积金与任意公积金】

**百六十七条【股份有限公司资本公积金】

**百六十八条【公积金的用途】

**百六十九条【聘用、解聘会计师事务所】

**百七十条【真实提供会计资料】

**百七十一条【会计账簿】

第九章公司合并、分立、增资、减资

★**百七十二条【公司的合并】

**百七十三条【公司合并的程序】

**百七十四条【公司合并债权债务的承继】

**百七十五条【公司的分立】

**百七十六条【公司分立前的债务承担】

**百七十七条【公司减资】

★**百七十八条【公司增资】

**百七十九条【公司变更的登记】

第十章公司解散和清算

**百八十条【公司解散原因】

**百八十一条【修改公司章程】

**百八十二条【请求法院解散公司】

**百八十三条【清算组的成立与组成】

**百八十四条【清算组的职权】

**百八十五条【债权人申报债权】

**百八十六条【清算程序】

★**百八十七条【破产申请】

**百八十八条【公司注销】

★**百八十九条【清算组成员的义务与责任】

**百九十条【公司破产】

第十一章外国公司的分支机构

**百九十一条【外国公司的概念】

**百九十二条【外国公司分支机构的设立程序】

**百九十三条【外国公司分支机构的设立条件】

**百九十四条【外国公司分支机构的名称】

★**百九十五条【外国公司分支机构的法律地位】

**百九十六条【外国公司分支机构的活动原则】

★**百九十七条【外国公司分支机构的撤销与清算】

第十二章法律责任

★**百九十八条【虚报注册资本的法律责任】

★**百九十九条【虚假出资的法律责任】

★第二百条【抽逃出资的法律责任】

第二百零一条【另立会计账簿的法律责任】

第二百零二条【提供虚假财会报告的法律责任】

第二百零三条【违法提取法定公积金的法律责任】

第二百零四条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】

第二百零五条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】

第二百零六条【清算组违法活动的法律责任】

★第二百零七条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】

第二百零八条【公司登记机关违法的法律责任】

第二百零九条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】

第二百一十条【假冒公司名义的法律责任】

第二百一十一条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】

第二百一十二条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】

第二百一十三条【吊销营业执照】

★第二百一十四条【民事赔偿优先】

第二百一十五条【刑事责任】

第十三章附则

第二百一十六条【本法相关用语的含义】

第二百一十七条【外资公司的法律适用】

第二百一十八条【施行日期】

实用附录

1.2013年《公司法》条文修改新旧对照表

2中华人民共和国公司登记管理条例

(2016年2月6日)

3《公司法》相关司法解释

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》

若干问题的规定(一)

(2014年2月20日)

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》

若干问题的规定（二）

(2020年12月29日)

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》

若干问题的规定(三)

(2020年12月29日)

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》

若干问题的规定(四)

(2020年12月29日)

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》

若干问题的规定(五)

(2020年12月29日)

4暂不实行注册资本认缴登记制的行业

5本书所涉文件目录

案例索引目录

1许某宏诉南明公司、林某哲与公司有关的纠纷案

2吉林市中小企业信用担保集团诉长城公司吉林省分公司等公司债权人利益责任纠纷案

3万丰公司诉广力公司、丁某焜等买卖合同纠纷案

4高某与天通公司、博超公司等第三人撤销之诉案

5海联公司与天河公司、天阔公司等合作开发房地产合同纠纷案

6居立公司与太一公司、李某军公司盈余分配纠纷案

7自然之友环境研究所、中华环保联合会与中石油公司、中石油吉林油田分公司环境污染公益诉讼案

8德力西集团诉博恩世通高科公司、冯某、博恩世通光电公司买卖合同纠纷案

9大成公司诉楼某华等其他与公司有关的纠纷案

10泛华公司西南公司与中国人寿商品房预售合同纠纷案

11大拇指集团与中华环保集团股东出资纠纷案

12云梦公司与王某确认劳动关系纠纷案

13李某国与孟某生、圣祥公司等案外人执行异议之诉案

14中金渝能公司与中金实业公司、中金豪运公司财产保全损害责任纠纷案

15招商银行大连东港支行与振邦氟涂料公司、振邦集团借款合同纠纷案

16乙公司与A公司等确认合同无效纠纷案

17天润公司与恒旺公司等其他合同纠纷案

18信达公司成都办事处与泰来装饰工程公司、泰来房屋开发公司、泰来娱乐公司借款担保合同纠纷案

19徐工集团诉川交公司等买卖合同纠纷案

20邵某与昆通公司、兴通达公司民间借贷纠纷案

21海富公司与世恒公司、迪亚公司、陆某增资纠纷案

22碧桂园公司与凯利公司、张某男等确认合同效力纠纷案

23李某军诉佳动力公司公司决议撤销纠纷案

24姚某城与鸿大公司、章某等公司决议纠纷案

25韩某与甲公司公司决议效力确认纠纷案

26闽成集团与西林钢铁集团、第三人刘某平民间借贷纠纷案

27李某君、吴某、孙某、王某兴诉佳德公司股东知情权纠纷案

28倪某英诉东门百货公司股东知情权纠纷案

29红日公司、蒋某诉绵阳科创公司股东会决议效力及公司增资纠纷案

30钱某芳、华宁公司与祝某春、华宇公司、祝某安及汪某琛股东权纠纷案

31黄某忠诉陈某庆等股东资格确认案

32华某诉S公司公司决议纠纷案

33应某峰诉嘉美德公司、陈某美其他合同纠纷案

34乙与A公司等借款合同纠纷案

35孙某诉张某股权转让纠纷案

36张某中诉杨某春股权确认纠纷案

37中静公司诉上海电力公司等股权转让纠纷案

38南洋房地产公司、成功公司与南洋航运集团、陈某、金灿公司第三人撤销之诉案

39袁某晖与长江公司请求公司收购股份纠纷案

40宋某军诉大华公司股东资格确认纠纷案

41神骏公司与民百公司侵权纠纷案

42申银万国证券诉国宏公司财产权属纠纷案

43林某恩与李某山等损害公司利益纠纷案

44世博大厦公司诉北京科技园公司等公司决议效力确认纠纷案

45汤某龙诉周某海股权转让纠纷案

46刘某辉诉白某榕等公司减资纠纷案

47孙某荣与杨某香、愉景公司公司增资纠纷案

48林某清诉凯莱公司、戴某明公司解散纠纷案

49仕丰公司与富钧公司、第三人永利集团解散纠纷案

50荟冠公司及第三人东证融成公司与东北亚公司、第三人董某琴公司解散纠纷案

51吉林金融控股集团与吉林金融资产管理公司、宏运集团公司解散纠纷案

52闽发证券与辰达公司、元盛公司、全盛公司、天纪和源公司合并破产清算案

53卫某申请执行异议案

54华骏公司与周某、高某迎、毛某光公司关联交易损害责任纠纷案

55欧宝公司诉特莱维公司企业借贷纠纷案


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公司法一本通(第八版) 节选

第三条公司界定及股东责任 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 法律 1《民法典》（2020年5月28日） 第57条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 第58条法人应当依法成立。 法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序，依照法律、行政法规的规定。 设立法人，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。 第59条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。 第60条法人以其全部财产独立承担民事责任。 2《公司法》（2018年10月26日） 第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第63条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 请示答复 3《*高人民法院执行工作办公室关于攀枝花市国债服务部与重庆市涪陵财政国债服务部证券回购纠纷执行请示案的复函》（2003年6月9日〔2003〕执他字第7号） 根据《公司法》第四条第二款规定：“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。”因此，具有独立法人资格的重庆市涪陵国有资产经营公司(以下简称经营公司)对其持有的“长丰通信”国家股股票享有全部的财产权。被执行人重庆涪陵区财政局虽然投资开办了经营公司，并占有其100％的股权，但其无权直接支配经营公司的资产，其权力只能通过处分其股权或者收取投资权益来实现。因此，执行法院只能执行涪陵区财政局在经营公司的股权或投资权益，而不能直接执行经营公司所有的股票。 案例指引 1许某宏诉南明公司、林某哲与公司有关的纠纷案（《*高人民法院公报》2019年第7期） 案例摘要：人民法院应当根据《公司法》《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据《民事诉讼法》第119条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。 2吉林市中小企业信用担保集团诉长城公司吉林省分公司等公司债权人利益责任纠纷案（《*高人民法院公报》2019年第3期） 案例摘要：侵权责任法保护民事主体合法的人身权益和财产权益。依法成立并生效的债权属于债权人合法的财产权益，受法律保护，任何人不得随意侵犯。债权发生在特定的当事人之间，缺乏公示性。一般情况下，债权人应通过合同救济主张权利。认定合同当事人以外的第三人承担侵权赔偿责任，应从严把握。当债权人权利救济途径已经穷尽，债权债务关系之外的第三人，如知道或者应当知道债权债务关系存在，且违反以保护该债权为目的的法律、法规及其他规范性法律文件或违背公序良俗，造成债权人合法权益受到损害，行为人承担相应的补充赔偿责任。 3万丰公司诉广力公司、丁某焜等买卖合同纠纷案（《*高人民法院公报》2018年第12期） 案例摘要：注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。 4高某与天通公司、博超公司等第三人撤销之诉案（〔2017〕*高法民终63号） 案例摘要：股东和公司之间系天然的利益共同体。公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益。由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益，因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表，则不应再追加股东作为第三人参加公司对外进行的诉讼。对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书，股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。 5海联公司与天河公司、天阔公司等合作开发房地产合同纠纷案（《*高人民法院公报》2016年第1期） 案例摘要：合作开发房地产关系中，当事人约定一方出地、一方出资并以成立房地产项目公司的方式进行合作开发，项目公司只是合作关系各方履行房地产合作开发协议的载体和平台，合作各方当事人在项目公司中是否享有股权不影响其在合作开发合同中所应享有的权益；合作各方当事人在合作项目中的权利义务应当按照合作开发房地产协议约定的内容予以确定。

公司法一本通(第八版) 作者简介

法规应用研究中心是中国法制出版社内设的研究机构，由从事法规、案例图书品种策划出版的资深编辑、国内法学院系的资深教授组成，专门从事法学法律法规图书的编辑研究，为广大读者提供学习法律的资料。

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