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中资矿业企业海外并购理念与实务解析 版权信息
- ISBN：9787516422106
- 条形码：9787516422106 ; 978-7-5164-2210-6
- 装帧：一般胶版纸
- 册数：暂无
- 重量：暂无
- 所属分类：>>
中资矿业企业海外并购理念与实务解析 本书特色
适读人群 ：企业管理者、相关专业学生、教师本书作者在紫金矿业集团参与过多起海外并购项目，有十分丰富的实践经验，同时又从事项目管理方面的学术研究，作者在书中将理论与实践相结合，细致入微地解析了中资矿企海外并购过程中会遇到的问题及其相关处理方法。内容丰富全面且具有实践指导性，特别适合从事矿企管理工作、矿企管理相关专业的师生作为学习首册。且书末还提供了矿企海外并购中常用的术语、近年来国际上金、银、铜矿项目，具有很高的资料价值，是相关行业工作人员的好帮手。
中资矿业企业海外并购理念与实务解析 内容简介
本书对当前主流并购理论-乌普萨拉模型的理论体系进行了辨析, 梳理出其经济学和管理学渊源, 指出模型是演化经济学-企业理论-模型理论体系中的基础工具。该书主要内容包括: 国际化模式案例研究 ; 矿业基础知识 ; 估值 ; 尽职调查 ; 法务等。
中资矿业企业海外并购理念与实务解析 目录
**章国际化模式案例研究
一、文献回顾 （一）范式 （二）乌普萨拉模型 （三）演化经济学 （四）企业理论 （五）结论
二、研究方法 （一）数据收集 （二）编码
三、案例研究 （一）概述 （二）编码分析 （三）乌普萨拉改进模型（AU 模型）
四、结论、启示与研究局限
第二章矿业基础知识
一、项目阶段性 （一）国内项目阶段划分 （二）西方项目阶段划分 （三）中外分类对比 （四）矿业项目价值 / 风险变化 （五）总结
二、矿业企业分类
三、地采选基础知识 （一）地质 （二）采矿 （三）选矿
四、黄金成本标准
五、资源量与储量标准 （一）国内标 （二）西方体系 （三）体系对比
六、项目技术简报 （一）结构 （二）公司概况 （三）交通、基建与地理 （四）历史工作与矿权沿革 （五）区域地质（简述） （六）矿床地质（简述） （七）矿体地质（重点） （八）采选矿总结 （九）其他资产概述 （十）估值 （十一）风险分析 （十二）结论与建议
七、并购流程 （一）一对一交易 （二）招标
八、并购架构 （一）考虑因素 （二）主要形式
九、融资
第三章 估值
一、方法概述
二、现金流法 （一）框架公式 （二）估值思路与数据基础 （三）分项说明 （四）公司基本面分析 （五）报价模型
第四章 尽职调查
一、基础知识 （一）尽职调查框架与流程 （二）尽职调查人员与结论 （三）尽职调查的作用
二、业务调查
三、法律调查 （一）公司事务 （二）矿业法 （三）矿权 （四）重大合同与诉讼 （五）人事信息 （六）交易审批
四、财税调查 （一）财务调查 （二）税务调查
五、社区调查
第五章法务
一、非约束性报价函 （一）文件名称 （二）文件篇幅 （三）相关概念 （四）内容分解
二、股权购买协议（Share Purchase Agreement） （一）价格（Price） （二）陈述与保证（Representations and Warranties） （三）对价调整机制（Price Adjustment Mechanism） （四）先决条件（Condition Precedent） （五）不招揽、不谈判条款（No Shop，No Talk） （六）承诺条款（Covenants Clause） （七）交割（Closing/Completion） （八）公告（Public Announcements） （九）披露（Disclosure） （十）重大不利变化（ Material Adverse Change ) （十一）保护机制：分手费与反向分手费 （十二）保护机制：未来盈利定价机制（Earn Out） （十三）保护机制：其他机制 （十四）赔偿（Indemnity （十五）终止（Termination） （十六）语言与解释（Language and Construction） （十七）其他条款 / 一般性条款（Miscellaneous Provisions） 三、其他法律文件 （一）保密协议（CA /NDA） （二）顾问聘用协议（Engagement Letter） （三）股东协议（Shareholders Agreement）
附件
附录 1矿业并购专业术语 附录 2全球在产铜、金、银矿项目汇总
参考文献
后记
展开全部
中资矿业企业海外并购理念与实务解析 节选
二、业务调查 业务调查也称技术调查，其目的有四个：一是分析地质资源是否可靠，实务中买方应特别关注钻探类型（岩心钻或 RC）、组合样与特高品位处理、钻孔外推距离、钻孔封闭情况（涉及资源潜力）；二是分析采选矿的方式是否合理、经济、安全，特别关注高品位矿石的集中度、难选冶矿石情况、工业场地布局；三是分析环境与基建的友好性，特别关注环评进度、运输条件、物资供给；四是分析项目服务年限，需要特别关注电、油、耗材价格与渠道。 业务调查的功能也有四个：一是根据资源潜力，为战略并购提供远期盈利可能性和超额盈利的依据。并购的动因很多，但盈利往往是各种动因归拢的结果。并购除了在各种假设可靠和事实真实前提下期望金属价格上升、成本因有效管理下降、折现率与融资成本差额拉大，以便带来盈利外，资源潜力是未来（超额）利益的保证，也是投资方必须注意的要点。二是调查结果为确定交易定价提供各种价格与成本数据。三是为合同设计提供完善相关条款的依据。四是为并购后的运营提供有针对性的建议。 业务调查的主要内容之一是地质尽职调查，包括两个方面：一是书面研究内容，包括收集普查、详查、勘探地质报告，区域、矿区地质图，物化探报告，地表样平、剖面图，钻孔柱状图，样品分析表等。二是现场考察内容，包括钻孔、岩心与坑道、剖面研究，地表查看和追索，掌握矿体控制程度、矿床类型与规模、找矿前景、验证数据误差、核算采区资源储量。其中资源量与储量的估算是核心内容，需要明确坐标系统和估算范围，确定估算方法（大型斑岩型稳定矿体多用传统法或距离平方反比法，类似 VMS 等复杂多细脉矿体多用线性地质分析法，复杂且明显块金效应矿体多用指标或多指标克里格法），分析估算参数（组合样和特高品位处理情况、变异函数建立方式、搜索椭球体半径和产状、主块体和次块体细节等）和报告参数（三带划分、边界品位与体重等），选择软件（二维矢量、建模、地质统计、资源量计算）。 采矿尽职调查包括两方面：一是书面研究，包括可行性研究报告、水文或工程地质资料、生产报表。二是现场考察内容，包括检查矿体顶底板围岩稳固性，矿体的产状、厚度、埋藏深度及夹石分布、采空区情况，地/露采核心比率（采掘比与剥采比），地表水与矿坑涌水数据，坑道与井筒数据。 选矿尽职调查包括两方面：一是书面研究，包括研究选冶试验报告与生产报表，分析矿石有益/有害成分含量、矿石可磨性、可选性、技术经济数据。二是现场考察，包括考察选厂与设备情况、工艺与试剂、尾矿库安全性与容量、矿山 生产数据。 环境尽职调查侧重于书面研究，调查内容包括环境基线研究与批文、“三废”处置合法性文件、环保合规记录、环保投资资料、环保监管机构政策与法规、目标公司环保评估报告的持续记录。 基建尽职调查包括两方面：一是书面资料研究，包括地形地貌、运输系统布置、水源与电源地、居民分布、采选工业场地、尾矿库库址。二是对上述要点进行现 场考察。 技术经济尽职调查主要包括采矿相关数据核实（机油、轮胎、柴油、炸药、雷管、 导爆管、电、人工、钻头、钻杆、钢丝绳等）和选矿相关数据核实（钢球、衬板、 油脂、胶带、石灰、絮凝剂、起泡剂等）。 麦肯锡咨询公司对可能出现的问题频率进行了分类统计，具体频率如下：地质、资源估算为17%，地质分析为 9%，矿山设计为 32%，选矿试验为15%，矿山设备选择 4%，选厂设备设计与选择为12%，成本估算为7%，水文为 4%。澳大利亚冶金矿业协会（AUSIMM）对可能出现的典型问题进行了归纳：矿山设计上容易出现生产计划过于乐观、不考虑学习曲线等问题；资源量与储量方面容易出现对个体多样性关注不足、统计与模型有违常识等问题；选矿方面容易出现试验基于没有代表性的样品、试验用水有别于选矿实际用水等问题。
中资矿业企业海外并购理念与实务解析 作者简介
张源，山东济南人，里斯本大学学院管理学博士、山东大学法律硕士、格林威治大学项目管理硕士。曾任职于国家机关，现任紫金矿业集团秘鲁白河铜业股份有限公司董事、副总经理。研究方向为企业国际化理论与实务。在大型跨国矿业企业从事海外矿业项目的法务和技术经济实务工作，参与多起百吨级黄金及百万吨级铜项目跨国并购；目前聚焦于海外大型铜矿项目管理，有长期海外项目公司综合管理经验。
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